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이 기사는 2026년 10월 26일 17:16 자본시장 나침반  '시그널(Signal)' 에 표출됐습니다. 고려아연 이사회를 상대로 제기된 주주대표소송 항소심이 한층 가열될 전망이다. 1심 재판부가 자사주 소각을 근거로 이사회의 자사주 매입 결정을 옹호하면서도, 정관 위반 판단 시에는 자사주를 소각하지 않고 제3자에게 처분할 가능성을 들어 원고 주장을 기각하면서다. 원고 측의 반발 속 법조계 일각에서도 판결의 논리 정합성을 다시 따져볼만 하다는 평가가 나와 주목된다. 27일 서울경제신문이 고려아연 주주대표소송 관련 서울중앙지법 민사합의30부의 판결문을 입수·분석한 결과 재판부는 고려아연의 자사주 공개매수가 처음부터 소각을 전제로 진행됐다는 .을 여러 차례 명시했다. 하지만 고려아연이 정관 한도를 넘긴 재원을 자사주 매입에 투입했다는 원고 측 주장은 자사주를 소각하지 않고 제3자에게 매도할 가능성을 예시로 들어 받아들이지 않았다. 재판부는 고려아연 최대주주 영풍 측이 최윤범 고려아연 회장 등 이사 10명을 상대로 제기한 8369억 원 규모의 손해배상 청구를 최근 모두 기각했다. 영풍 측은 즉각 항소했다. 단순 법령을 설명하는 부분을 제외하면 재판부는 총 12차례 ‘소각’을 언급했다. 공개매수 경위를 규정하면서 “고려아연은 … 자기주식 취득 및 소각 결의를 하였으며 …”라고 적었고, 판단 기준을 밝히면서는 “이 사건 자기주식 공개매수는 당초부터 사후 소각에 따른 주주 환원이 예정되었고 …”라고 판시했다. 황금성릴게임 재판부는 이어 “고려아연은 취득한 자기주식을 … 2025년 6월, 9월, 12월에 나누어 모두 소각하였다. 이와 같이 주식회사가 취득한 자기주식을 소각하는 것은 배당과 유사한 주주환원 내지는 주주가치 제고의 성격이 있다”며 긍정적인 평가를 내리기도 했다. 하지만 정관 위반 여부를 판단할 때는 자사주 소각에 대한 판단이 정반대로 뒤집혔다. 영풍 측은 고려아연이 정관상 규정된 중간배당 한도를 넘긴 규모로 자사주 매입을 결의해, 유추적용(성질이 유사한 사안에 관련 규정을 적용하는 것) 시 정관 위반 소지가 있다고 봤다. 고려아연 정관은 중간배당 한도를 산정할 때 특정목적 임의준비금을 공제하도록 규정하는데, 영풍 측은 자사주 취득·소각이 중간배당과 유사한 성격을 갖는 만큼 이 규정을 유추적용해야 한다고 주장했다. 이에 대해 재판부는 “자본충실 제고를 도모한다는 차원에서 유추적용 가능성을 주장해 볼 수는 있겠으나, 중간배당은 실시 즉시 자본유출이 발생하는 반면, 자기주식 취득은 취득한 주식을 소각하는 단계에 이르러서야 비로소 자본 유출이 발생하는 ., 자기주식을 처분하여 대금 등을 회수할 경우 자본유출이 발생하지 않는 。 등에서 상이.도 있으므로, 이를 무시한 채 양자를 동일시하여 규정간 유추적용을 인정하기는 어렵다”고 판시했다. 직전까지는 판단의 전제였던 고려아연 자사주 소각이 돌연 처분에 따른 대금 회수 가능성이 있다는 이유로 배척 근거가 된 것이다. 바다이야기게임방법 항소심에서는 공개매수 직후 추진한 유상증자에 대한 판단도 쟁.이 될 것으로 관측된다. 고려아연 이사회는 단기차입금 한도를 2조 7000억 원 늘려 1조 8156억 원의 자사주를 취득한 뒤, 차입금 상환을 주된 목적으로 2조 5000억 원 규모의 일반공모 유상증자를 결의했다가 철회했다. 영풍 측은 ‘차입 한도 상향→공개매수→유상증자 시도’로 이어지는 일련의 상황이 공개매수에 따른 재무 부담을 보여준다고 주장했다. 이에 대해 1심 재판부는 “고려아연 이사회가 2024. 10. 30. 일반공모 방식의 대규모 유상증자를 결의하였다가 이후 철회한 것은 이 사건 자기주식 공개매수가 종료 된 이후에 발생한 별도의 행위로서 이 사건 제소청구 범위 밖의 일이고, 그것만으로 이 사건 자기주식 공개매수가 고려아연이 감당할 수 없는 수준의 재무적 부담을 초래 하였음을 추단케하는 사정이라 할 수 없다”고 했다. 법조계 일각에서는 1심의 이런 판단이 절차법적으로는 맞지만 당시 공개매수를 둘러싼 상황을 간과했다고 본다. 대규모 차입 한도 상향과 공개매수, 이를 뒤따른 차입금 상환 목적 유상증자는 당시 공개매수가 회사 재무구조에 미친 충격을 보여주는 정황 증거인데, 이를 배척한 것은 적절하지 않다는 것이다. 법조계 관계자는 “공개매수 이후 차입 상환을 목적으로 계획한 유상증자는 늘어난 재무부담을 보여줄 수 있는 간접사실로 고려할 여지가 있다”며 “자사주와 관련해서는 소각 전제 목적 매입이었던 。을 여러 차례 명시하고 나서 처분·회수 가능성을 주요 근거로 든 것은 논리 정합성 차원에서 문제가 있다”고 지적했다. #01225f" f