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영풍이 MBK파트너스와 체결한 고려아연 경영협력계약에서 콜옵션 가격뿐 아니라 의결권 행사와 주요 경영진 지명에서도 MBK 측에 우선적인 권한을 부여한 것으로 알려졌다. 공개매수가격 인상 직전 콜옵션 기준가격을 주당 70만 원으로 고정하고 주식 이전 전에도 MBK 의사에 따라 의결권을 행사하도록 약정한 것이다. 지난 10월 17일 콜옵션 행사 가능 시.이 도래한 가운데 법원의 문서제출명령에 따라 2024년 체결된 경영협력계약의 세부 내용이 확인됐다. 4일 업계에 따르면 영풍과 장형진 영풍 고문, MBK 측 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스는 2024년 9월 12일 고려아연 경영권 확보를 위한 ‘경영협력에 관한 기본계약’을 체결했다. 이후 같은 달 25일과 10월 4일 두 차례 변경계약을 맺었다. 계약 체결 사실과 주요 내용은 당시 공시됐으나 구체적인 계약 조건은 KZ정밀이 제기한 주주대표소송 과정에서 법원의 문서제출명령에 따라 계약서가 제출되면서 뒤늦게 알려졌다. 앞서 서울중앙지법은 지난해 12월 계약서 제출을 명령했다. 장 고문 측이 불복했지만 서울고법은 올해 4월 즉시항고를 기각했고 대법원도 지난 8월 재항고를 기각했다. 법원은 기존 공개매수신고서에 기재된 내용만으로는 콜옵션의 구체적인 행사조건과 방법 등을 모두 확인하기 어렵다고 판단했다. ● 공개매수가격 인상 하루 전 콜옵션 70만 원 고정 2024년 9월 12일 최초 계약에서는 MBK 측이 영풍 보유 고려아연 주식을 매수할 수 있는 콜옵션의 가격을 공개매수가격과 연동해 산정하도록 한 것으로 알려졌다 골드몽사이트 . 공개매수가격이 변경되면 최종 가격을 반영하고 연 5%를 가산하는 방식이었다. 그러나 같은 달 25일 변경계약에서는 콜옵션 기준가격을 주당 70만 원으로 정하고 매년 기준가격의 5%인 3만 5000원을 가산하도록 바꿨다. 계약 변경 다음 날인 9월 26일 영풍·MBK 측은 고려아연 공개매수가격을 66만 원에서 75만 원으로 인상했다. 이어 10월 4일에는 83만 원으로 다시 높였다. 공개매수가격이 두 차례 인상됐지만 콜옵션 기준가격은 70만 원으로 유지된 것이다. 최종 공개매수가격 83만 원과 콜옵션 기준가격 70만 원의 차이는 주당 13만 원이다. 다만 이는 연 5% 가산금과 배당, 옵션 행사 조건 등을 반영하지 않은 금액으로 영풍의 확정 손실을 뜻하지는 않는다. 콜옵션 대상 주식은 영풍 측이 보유한 고려아연 주식 약 257만 주로 알려졌다. 주당 13만 원의 가격 차이를 적용하면 약 3341억 원에 해당하지만, 이 금액도 두 기준가격을 비교한 산술적 수치다. 콜옵션 기준일은 공개매수 완료 후 2년이 되는 날과 영풍·MBK 측 추천 이사가 고려아연 이사회 과반을 확보하는 날 가운데 먼저 도래하는 날로 정해졌다. 이에 따라 지난 10월 17일이 콜옵션 행사 가능 시.으로 거론됐다. 모바일파칭코게임 다만 영풍·MBK 측은 계약 체결 후 2년이 지났다는 이유만으로 콜옵션을 행사할 수 있는 것은 아니며, 투자금 회수 등 추가 요건이 충족돼야 한다는 입장이다. 콜옵션은 아직 행사되지 않았다고 설명했다. ● 주식 이전 전에도 MBK 의사 따라 의결권 행사…CEO·CFO 지명권도 확보 경영협력계약에는 고려아연 주식의 의결권 행사와 경영진 선임에 관한 조건도 포함됐다. 계약서에 따르면 영풍과 MBK 측은 고려아연 주주총회에서 MBK가 제안하는 방향으로 의결권을 공동 행사하기로 약정한 것으로 전해졌다. 특히 콜옵션 대상 주식은 매매가 완료되기 전에도 MBK의 의사에 따라 의결권을 행사하도록 규정했다. 영풍이 주식 소유권을 유지하는 동안에도 해당 주식의 의결권 행사 방향을 MBK가 정할 수 있도록 한 것이다. 경영진 선임에서도 MBK에 우선적인 권한을 부여했다. 고려아연 대표이사는 MBK가 지명한 이사 가운데 선임하고, 후보 지명 과정에서 영풍과 협의하도록 했다. 다만 영풍의 동의를 반드시 받도록 하는 조건은 없는 것으로 알려졌다. 최고재무책임자(CFO) 지명권도 MBK에 부여했다. CFO 지명 과정에서는 영풍과 사전에 협의하도록 하는 조항도 없는 것으로 전해졌다. 이사회 구성에서는 MBK 측 추천 이사가 영풍 측 추천 이사보다 1명 많도록 약정했다. 다만 이는 양측 추천 이사 수에 관한 조건으로, MBK가 고려아연 이사회 전체의 과반을 확보한다는 의미는 아니다. 영풍과 MBK의 의결권 공동행사 및 경영진 지명권에 관한 기본 내용은 2024년 공개매수 과정에서 공시됐다 게임몰릴게임 . 이번 법원 제출 계약서를 통해 콜옵션 대상 주식의 이전 전 의결권 행사 방식과 영풍의 협의권 범위 등 구체적인 조건이 알려졌다. ● KZ정밀, 영풍 이사진 배임 의혹 제기…영풍·MBK는 반박 KZ정밀은 영풍이 공개매수가격 인상 직전 콜옵션 가격 산정 방식을 변경하고 경영권 행사에서도 MBK에 우선적인 권한을 부여한 경위를 문제 삼고 있다. KZ정밀은 장 고문과 영풍 이사진 등을 상대로 약 9300억 원 규모의 주주대표소송을 제기했다. 영풍이 보유한 고려아연 주식을 MBK가 유리한 조건으로 취득할 수 있도록 계약하면서 영풍의 이익을 침해했을 가능성이 있다는 주장이다. 특히 최초 계약의 공개매수가격 연동 방식을 변경한 이유와 당시 영풍 이사회가 어떤 판단을 내렸는지 확인해야 한다는 입장이다. 의결권 행사와 경영진 지명에서 MBK에 부여한 권한에 대해서도 영풍이 확보한 반대급부를 따져봐야 한다고 주장한다. 반면 영풍·MBK 측은 콜옵션 가격에 연 5%가 가산되고 영풍에도 동일한 가격 산식의 풋옵션이 부여됐다고 설명했다. 옵션 행사 전까지 고려아연 주식에서 발생하는 배당금도 영풍이 수령할 수 있다는 입장이다. 또한 콜옵션이 아직 행사되지 않았으며 계약상 추가 요건이 충족돼야 한다는 .을 강조하고 있다. 법원은 계약서 제출의 필요성을 인정했을 뿐 영풍 경영진의 배임 여부나 손해액을 확정한 것은 아니다. 향후 주주대표소송에서는 콜옵션 가격 변경과 경영권 배분 과정에서 영풍이 확보한 경제적 이익 및 계약 조건의 합리성 등이 다뤄질 것으로 보인다. 릴게임,오션파라다이